基本的な考え方

当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。その実現のために、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。

企業統治の体制(2019年6月21日現在)

当社の取締役会は、当社グループの規模等に鑑み機動性も重視して、5名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。取締役会は、原則月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。社外取締役は、在籍してきた会社において実績・見識が高く評価されており、当社グループの事業環境にも見識を持つ者であり、独立した立場から取締役会に出席することで、経営の監督にあたっております。
代表取締役、常勤取締役及び常務執行役員で構成されるグループ経営会議は、原則月2回開催される定時グループ経営会議のほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、取締役会へ付議すべき事項、取締役会の決定事項以外の重要事項の決定、経営に関する諸問題の協議等を行っております。
取締役候補者は、人事諮問委員会が審議して取締役会へ答申し、株主総会議案として取締役会の承認を得た後、株主総会に提出します。
当社は執行役員制度を採用しており、執行役員候補者は、人事諮問委員会が審議して取締役会へ答申し、取締役会の承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行い、取締役会がこれを監督しております。
当社は、定期・通期採用の社員研修、階層別研修およびコンプライアンス推進責任者のもとでの職場内研修等において、「企業倫理とコンプライアンス経営」を教育し、コンプライアンスの向上に努めております。
グループ会社の業務の適正性を確保するための体制として、グループ会社についての「グループ会社管理規程」を定め、同規程に基づきグループ会社の管理を主管する部門等を設置し、グループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。グループ会社からの報告については、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務づけるとともに、定例的に開催されるグループ会社取締役会等において重要な事象が発生した場合の報告を義務づけております。
また、当社は、「反社会的勢力および反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる関係も持たないこと」を基本方針としております。反社会的勢力排除に向け、関係行政機関、弁護士等の外部専門機関とも連携をとりつつ、グループ一体となり対応する体制を構築していきます。

監査体制(2019年6月21日現在)

監査役会は、常勤監査役2名(うち、社外監査役1名)、非常勤監査役2名(うち、社外監査役2名)の計4名体制をとっております。
社外監査役は、金融機関の経営者として培われた会社経営を統括する充分な知見を有している者、弁護士として培われた企業法務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有している者、及び、税理士として培われた企業会計及び税務に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有している者の3名で構成されており、公正性、透明性を確保しております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画、職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
各監査役は、取締役会へ出席し、さらに常勤監査役については、グループ経営会議にも出席して意見を述べています。
監査部(9名)は、全部門を対象に内部監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指導を行い、改善状況を報告させることにより実効性のある監査を実施しております。
監査役、監査部、会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行う等連携をとり、監査の質的向上を図っております。

体制図(2019年6月21日現在)

経営の監督機能(2019年6月21日現在)

役員報酬等

取締役と監査役の報酬(賞与を含む。)は、株主総会の決議により、取締役全員、監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が取締役会に諮って決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

役員区分ごとの報酬等の総額(2019年3月期)

役員区分 人数(名) 報酬等の総額(百万円)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役(社外取締役を除く。) 4 28 - -
監査役(社外監査役を除く。) 1 6 - -
社外役員 6 19 - -
合計 11 53 - -

(注)
1:当社の設立日である2018年10月1日から2019年3月31日までの支給実績であります。なお、上記支給額のほか、総合メディカル株式会社の取締役を兼務している取締役3名に対し役員報酬として2018年10月1日から2019年3月31日まで総額20百万円の支給があります。
2:取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)は、2019年6月21日開催の第1期定時株主総会において、年額2億円以内(うち社外取締役分は50百万円以内)と定めた固定枠と前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の2%以内と定めた変動枠の合計額と決議いただいております。なお、社外取締役の報酬は、固定枠のみといたします。
3:監査役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第1期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
4:2015年5月21日開催の取締役会決議において、株式報酬制度の導入を決定しております。

内部統制システムおよびコンプライアンス体制

当社は、総合メディカルグループに共通する企業憲章・倫理規程等を定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めています。
総合メディカルグループの取締役および社員に対し、職務の執行において企業の社会的責任および企業倫理を果たすためのコンプライアンス・ポリシー「総合メディカルグループ行動規準」を周知・徹底させるとともに、これを実践しています。総合メディカルグループの取締役および社員に法令・定款等の遵守を徹底・推進するため、コンプライアンス担当取締役(法務部門管掌役員)およびグループ内部統制委員会を置き、コンプライアンス担当部門(「業務分掌規程」による) がこれを管掌しています。
また、総合メディカルグループの社員から相談・通報できる窓口(「コンプライアンス・ホットライン」)を設置し、相談・通報に迅速に対応しています。 総合メディカルグループの取締役および社員に対し、コンプライアンスの知識を高めるため、研修を充実させ、コンプライアンスを尊重する意識の向上に努めています。

情報管理体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制として、法令および社内規程に基づき、取締役会の議事録を作成・保存するとともに、重要な職務の執行および決裁に係る情報について記録し、適切に管理しています。
また、取締役の意思決定および取締役に対する報告に関しては、「取締役会規程」、「文書管理規程」に基づき保存・管理しています。
その他の情報の管理については、「情報管理規程」、「情報システム管理規程」、「個人情報保護規程」に基づいて適切におこなっています。

リスク管理体制

グループ全体のリスク管理を統括する機能をコンプライアンス担当部門に設置し、担当取締役を置き、リスク管理についての基本方針および推進体制を確立するため、「リスク管理規程」等を定め、リスク管理体制の構築および運用をおこなっています。リスク管理の整備・運用上の有効性の評価はコンプライアンス担当部門がおこない、問題点等が見られた場合は、各々部署に対し是正勧告をおこなう等、実効性のあるモニタリングを実施しています。
また、グループ全体において危機発生時の際の対応要領を明確にするため、「危機管理基本規程」等を定め、BCP(事業継続計画)・防災マニュアルを作成し、緊急時に的確な対応ができる体制を整えています。